5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 3.463.530.244,12 (três bilhões, quatrocentos e sessenta e três milhões, quinhentos e trinta mil, duzentos e quarenta e quatro reais e doze centavos), dividido em 144.685.660 (cento e quarenta e quatro milhões, seiscentas e oitenta e cinco mil e seiscentas e sessenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º – O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.

Parágrafo 2º – Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 3º – Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 4º – Por deliberação do Conselho de Administração, as ações que compõem o capital social da Companhia podem ser agrupadas ou desdobradas.

Parágrafo 5º – Por deliberação do Conselho de Administração, as ações que compõem o capital social da Companhia podem ser agrupadas ou desdobradas.

6. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas poderá exercer votos em número superior a 15% (quinze por cento) do número de ações em que se dividir o capital social.

Parágrafo 1º – Para os efeitos deste Estatuto Social, serão considerados como “Grupo de Acionistas” dois ou mais acionistas da Companhia.

a) que sejam partes de acordo de voto, seja diretamente ou por meio de entidades controladas, controladoras ou sob Controle comum;

b) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais;

c) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou

d) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimento, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não.

Parágrafo 2º – No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

Parágrafo 3º – Em acréscimo ao disposto no caput, alíneas e parágrafos deste Artigo, considerar-se-ão partes de um mesmo Grupo de Acionistas em uma determinada Assembleia Geral quaisquer acionistas ou Grupo de Acionistas representado por um mesmo mandatário, administrador ou representante a qualquer título, exceto no caso de detentores de títulos emitidos no âmbito de programa de Depositary Receipts da Companhia, quando representados pelo respectivo Banco Depositário.

Parágrafo 4º – No caso de acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que trata o caput deste Artigo.

Parágrafo 5º – Caberá ao presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras previstas neste Artigo e informar o número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente.

Parágrafo 6º – Não serão computados em Assembleia Geral os votos que excederem os limites fixados neste Artigo.

7. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), excluídas as ações já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo 1º – Para fins deste Artigo, o aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições  da emissão. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Parágrafo 2º – O Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, poderá deliberar sobre a emissão pela Companhia de ações ordinárias, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações ordinárias.

Parágrafo 3º – A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo órgão da administração, constituirá, de pleno direito, o acionista remisso em mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sujeitando tal acionista ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada, sem prejuízo da adoção das medidas previstas no artigo 107 da Lei das Sociedades por Ações.

8. A Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

9. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

10. Observados os termos do Artigo 24 deste Estatuto Social, bem como os termos e condições do(s) plano(s) aprovado(s) pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

11. Os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente, atividade que seja ou que possa ser considerada concorrente às atividades desenvolvidas pela Companhia terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do capital social.

Parágrafo 1º – Considera-se que exerça ou possa exercer indiretamente atividade concorrente quem, direta ou indiretamente, detenha participação de, pelo menos, 5% (cinco por cento) no capital social total, influência relevante ou o Controle de sociedade que atue na indústria de óleo e gás no Brasil ou exterior ou que desempenhe qualquer outra atividade da mesma espécie e natureza da exercida por sociedades controladas pela Companhia.

Parágrafo 2º – Caberá ao acionista que atingir participação superior a 10% (dez por cento) no capital social da Companhia fornecer declaração por escrito informando se está ou não enquadrado em qualquer das hipóteses previstas no parágrafo 1º deste Artigo.

Parágrafo 3º – A administração da Companhia poderá, sempre que considerar necessário, contratar profissional especializado para atestar a veracidade da declaração prevista no parágrafo 2º deste Artigo para atestar se o respectivo acionista exerce ou não atividade potencialmente concorrente à da Companhia, com base na definição constante do parágrafo 1º deste Artigo.

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