Seção I – Disposições Gerais

16. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

17. A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da B3, a posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Parágrafo Único – Sem prejuízo do necessário termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, conforme aplicável, bem como do Termo de Anuência acima previsto, a posse dos administradores estará sujeita à prévia assinatura dos Termos de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, bem como do preenchimento das informações exigidas pela CVM e B3.

Seção II – Do Conselho de Administração

18. O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) a 11 (onze) membros titulares, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º – Os Conselheiros deverão ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que tiver interesses conflitantes com a Companhia ou que ocupe cargos em sociedades que sejam ou possam ser consideradas concorrentes, em especial em conselhos consultivos, de administração e fiscal.

Parágrafo 2º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º – Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

19. Ressalvado o disposto no Artigo 20 abaixo, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.

Parágrafo 1º – Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas:

(i) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.

Parágrafo 2º – O Conselho de Administração deverá, até a ou na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administração, divulgar proposta da administração com a indicação dos integrantes da chapa proposta e disponibilizar na sede  da Companhia declaração  assinada por cada um dos integrantes   da chapa por ele indicada, contendo: (i) sua qualificação completa; (ii) descrição completa de sua experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas; e  (iii)  informação, se for o caso, da existência de hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no parágrafo 3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e no parágrafo 1º do Artigo 18 deste Estatuto Social. Também deverá ser informada, na referida proposta da administração, o nome das pessoas da respectiva chapa indicadas para os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º – Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, com antecedência de, pelo menos, 5 (cinco) dias em relação à data de para a qual a Assembleia Geral foi convocada, encaminhar ao Conselho de Administração declarações assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações mencionadas no parágrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administração providenciar a sua divulgação na página da Companhia na rede mundial de computadores, bem como disponibilizá-las para a CVM.

Parágrafo 4º – Os nomes indicados pelo Conselho de Administração ou por acionistas deverão ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto no Artigo 18 acima.

Parágrafo 5º – As chapas indicadas pelo Conselho de Administração ou  por  acionistas, caso haja, serão submetidas à Assembleia Geral juntamente com o parecer de comitê nomeado pelo Conselho de Administração para este fim (“Comitê de Indicação”), atestando o cumprimento do disposto no  parágrafo 1º do Artigo 18 deste Estatuto Social  e no parágrafo 3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 6º – O Comitê de Indicação será presidido pelo empregado, administrador ou prestador de serviços da Companhia responsável pela gestão do programa de compliance da Companhia.

Parágrafo 7º – A mesma pessoa poderá integrar 2 (duas) ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 8º – Cada acionista somente poderá votar a favor de 1 (uma) chapa e os votos serão computados em observância ao disposto no Artigo 6 deste Estatuto Social, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

20. Caso receba pedido escrito de adoção do processo de voto múltiplo, na forma do artigo 141, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido, imediatamente, por meio de Aviso aos Acionistas disponibilizado no sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores ou na forma definida pela lei ou pela CVM.

Parágrafo 1º – Na hipótese de a eleição do Conselho de Administração ser realizada pelo processo de voto múltiplo, cada integrante das chapas apresentadas na forma do Artigo 19 será considerado um candidato para o cargo de conselheiro.

Parágrafo 2º – Instalada a Assembleia Geral, a mesa promoverá, à vista da assinatura constantes do Livro de Presenças e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista ou Grupo de Acionistas.

Parágrafo 3º – Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista ou Grupo de Acionistas em função do número de cargos a serem preenchidos.

Parágrafo 4º – Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se à nova eleição.

21. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e, poderá ter 1 (um) Vice-Presidente, eleitos pela maioria dos membros do Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá as funções do Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração escolhido pela maioria dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser cumulados pela mesma pessoa.

22. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente, mediante notificação escrita entregue com a antecedência estabelecida pelo respectivo regimento interno, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo 1º – Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientificados todos os demais integrantes do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

23. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

Parágrafo 1º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar, que poderá ser conselheiro ou não. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro indicado pelo Presidente, cabendo a quem presidir a reunião indicar o secretário.

Parágrafo 2º – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelo Conselho de Administração até a próxima Assembleia Geral, para completar o respectivo mandato. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento permanente ou invalidez permanente.

Parágrafo 3º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma deste Estatuto Social. Em caso de empate, o voto de desempate caberá ao Presidente do Conselho de Administração ou quem estiver no exercício de suas funções, na forma prevista neste Estatuto Social.

24. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Será admitida a presença dos conselheiros através de teleconferência ou videoconferência, sendo permitida gravação das mesmas. A participação através de teleconferência ou videoconferência será considerada como presença pessoal, devendo os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião enviar seus votos por escrito por meio eletrônico, assinar a cópia da respectiva ata e enviá-la por meio eletrônico, imediatamente, ao secretário da reunião para arquivamento.

Parágrafo 1º – Ao secretário da reunião do Conselho de Administração caberá lavrar a ata, colher a assinatura dos Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e também, daqueles que participarem remotamente, na forma do caput deste Artigo, devendo posteriormente transcrevê-la no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros física, remota, ou de outra forma presentes à reunião.

Parágrafo 2º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 3º – Mediante prévia autorização do Presidente do Conselho de Administração, o Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, exclusivamente com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto

25. O Conselho de Administração tem como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias, diretas e indiretas, assim como a fiscalização de seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social:

a) definir as políticas e fixar as diretrizes orçamentárias para a condução dos negócios, bem como e orientação geral dos negócios da Companhia;

b) eleger e destituir os Diretores da Companhia;

c) distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

d) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

e) fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

f) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

g) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável;

h) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

i) apreciar a proposta da administração de distribuição anual de dividendos, cabendo sua aprovação final à Assembleia Geral;

j) aprovar a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;

k) autorizar a emissão de ações da Companhia, desde que no limite autorizado no Artigo 7 deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço, forma e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

l) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

m) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização;

n) aprovar a outorga de opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores da Companhia, seus empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, nos termos e condições do(s) plano(s) previamente aprovado(s) pela Assembleia Geral;

o) deliberar, independentemente do valor, sobre (i) a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (ii) as condições das debêntures (exceto aquelas mencionadas no item “i” deste item) e a oportunidade de sua emissão que lhes sejam delegadas pela Assembleia Geral na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações;

p) aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia;

q) aprovar o plano de alçada da Diretoria da Companhia (“Plano de Alçada”) e a prestação de quaisquer garantias (inclusive de suas controladas ou subsidiárias integrais), bem como a prática, a celebração ou assunção pela Companhia de qualquer ato, negócio jurídico ou obrigação que exceda os limites do Plano de Alçada e das Políticas da Companhia (conforme definido neste Estatuto Social) e não seja de competência privativa da Assembleia Geral;

r) eleger os membros dos comitês técnicos e consultivos instituídos pelo Conselho de Administração, nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, e os membros do Comitê de Auditoria instituído nos termos do Artigo 37 deste Estatuto Social; e

s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

t) opinar em relação a (i) qualquer oferta privada submetida à administração da Companhia para aquisição de ações da Companhia e/ou de suas subsidiárias e/ou (ii) qualquer transação societária proposta que impacte na distribuição ou composição do capital social da Companhia e/ou de suas subsidiárias, incluindo, sem limitação, (1) a aquisição e/ou subscrição de participações societárias pela Companhia e/ou suas subsidiárias, pagos ou pagos com ações, outros títulos ou direitos de subscrição de emissão da Companhia e/ou por suas controladas, (2) a troca de valores mobiliários emitidos pela Companhia e/ou suas subsidiárias com interesse semelhante no capital de outras entidades, (3) a fusão de outras entidades com a empresa e/ou suas subsidiárias, e
(4) a incorporação, pela Companhia e/ou por suas subsidiárias, de ações (incorporação de ações), títulos ou participações emitidas por outras entidades. O parecer deve ser dado o mais breve possível e abordará os termos e condições da oferta privada e/ou operação societária proposta; e

u) aprovar os seguintes documentos organizacionais da Companhia (denominados, em conjunto, as “Políticas da Companhia”), bem como suas alterações: (i) a Política de Remuneração dos Administradores; (ii) a Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e Diretoria; (iii) o Regimento Interno ou Atos Regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa; (iv) a Política de Gerenciamento de Riscos; (iv) a Política de Transações com Partes Relacionadas; (v) a Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários.

Seção III – Da Diretoria

26. A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Serão designados pelo Conselho de Administração um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores. Os demais Diretores terão suas designações específicas e atribuições fixadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único. Um Diretor poderá cumular mais de um cargo, desde que observado o número mínimo de Diretores previsto na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

27. O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

28. A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º – Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor a ser por ele designado ao qual incumbirá exercer as funções, atribuições e poderes cometidos pelo Conselho de Administração ao Diretor Presidente, bem como as atribuições indicadas no Artigo 31 abaixo. Os demais Diretores em suas respectivas ausências ou impedimentos temporários serão substituídos por Diretor a ser designado pela Diretoria.

Parágrafo 2º – Observado o disposto no Artigo 26 deste Estatuto Social, ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

Parágrafo 3º – Caso o número de Diretores da Companhia se torne, em qualquer momento, inferior ao limite mínimo estabelecido no caput do Artigo 26 deste Estatuto Social, deverá ser convocada, no menor prazo possível, reunião do Conselho de Administração da Companhia para restabelecer o limite mínimo de diretores da Companhia.

Parágrafo 4º – Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 5º – As reuniões da Diretoria serão realizadas preferencialmente na sede da Companhia. Será admitida presença dos Diretores através de teleconferência ou videoconferência. A participação por teleconferência ou videoconferência será considerada presença pessoal, devendo os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião assinar a cópia da respectiva ata e enviá-la por meio eletrônico, imediatamente, ao secretário da reunião para arquivamento.

Parágrafo 6º – Ao Diretor-Presidente será permitida a escolha de um secretário, administrador ou não, que será responsável pela lavratura da ata ao término de cada reunião, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e por aqueles que participarem remotamente, na forma do parágrafo 5º acima, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria, que deverá ser assinada por todos os Diretores presentes, física ou remotamente, à reunião.

29. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, observado o quórum mínimo previsto no caput do Artigo 28 acima. Em caso de empate, o voto de minerva caberá ao Diretor-Presidente ou a quem estiver no exercício de sua função, na forma prevista neste Estatuto Social.

30. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, emitir, endossar, caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – Compete ainda à Diretoria:

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

b) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior, referentes à Companhia e suas subsidiárias;

c) submeter ao Conselho de Administração orçamento anual, o plano anual de negócios, bem como quaisquer planos de investimento, anuais e/ou plurianuais e projetos de expansão da Companhia, bem como alterações posteriores;

d) apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial da Companhia e suas controladas, o relatório da administração acompanhado do relatório dos auditores independentes; e

e) aprovar toda e qualquer operação ou conjunto de operações que seja de sua competência, nos termos previstos no Plano de Alçada.

Parágrafo 2º – Dentro do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração, um percentual de até 10% (dez por cento) dos gastos de exploração, avaliação e outras medidas operacionais poderá ser remanejado por decisão do Diretor da área, devendo informar o Diretor Presidente de tal ajuste. O Diretor Presidente deverá informar o Conselho de Administração sobre o ajuste realizado.

31. Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser determinadas pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social:

a) coordenar a ação dos Diretores;

b) dirigir a execução das atividades gerais da Companhia;

c) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

d) planejar, organizar dirigir e controlar o direcionamento, prioridades, estratégias de curto, médio e longo prazos da Companhia, preservando os seus valores, princípios e os interesses dos acionistas;

e) planejar, organizar dirigir e controlar o direcionamento estratégico e as operações da Companhia;

f) orientar e supervisionar a execução das atividades externas relacionadas com o planejamento geral da Companhia;

g) planejar, organizar dirigir e controlar o desenvolvimento, implementação e controle dos processos de saúde, meio ambiente e segurança;

h) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 34 deste Estatuto Social; e

i) designar, dentre os Diretores, seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

32. Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração:

a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;

b) propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;

c) planejar, organizar, dirigir e controlar as funções das áreas de controladoria, finanças e contabilidade da Companhia;

d) garantir o equacionamento das obrigações financeiras de curto, médio e longo prazos da Companhia;

e) proteger e buscar alternativas de gestão da estrutura de ativos e de capital da Companhia;

f) buscar o aperfeiçoamento dos métodos e sistemas de apuração, processando e analisando os fatos contábeis, financeiros e econômicos da Companhia, bem como gerar informações confiáveis e oportunas que facilitem o processo de tomada de decisões gerenciais;

g) orientar e supervisionar as atividades citadas nos itens acima, no âmbito das Diretorias Financeiras das subsidiárias da Companhia;

h) executar outras atividades delegadas pelo Diretor Presidente;

i) propor à Diretoria seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

33. Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração:

a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;

b) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais;

c) coordenar a relação entre a Companhia e seus acionistas;

d) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;

e) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e

f) propor à Diretoria seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

Parágrafo Único – A função de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercida cumulativamente por qualquer outro Diretor.

Parágrafo Único – A função de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercida cumulativamente por qualquer outro Diretor.

34. A Companhia somente considerar-se-á obrigada quando representada: (i) pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído de acordo com este Estatuto Social; ou (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos na forma deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo o instrumento especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.

Parágrafo 2º – É vedado aos Diretores e procuradores obrigar a Companhia em negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia.

35. A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, podendo, a seu critério, manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos regulares praticados no exercício regular do cargo ou função, sem dolo, violação de lei ou do Estatuto Social.

Parágrafo único – A garantia prevista no caput se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que atuem dentro dos limites de suas funções e por delegação dos administradores da Companhia.

Seção IV – Dos Órgãos Técnicos e Consultivos

36. Sem prejuízo do Comitê de Auditoria instituído nos termos do Artigo 37 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração terá competência para instituir comitês técnicos e consultivos não estatutários com a finalidade de assessorar o Conselho de Administração no acompanhamento das atividades da Companhia e conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.

37. O Comitê de Auditoria terá funcionamento permanente e será composto por, no mínimo, 3 (três) membros titulares, administradores ou não, observado o disposto no parágrafo 1º deste Artigo 37, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos (“Comitê de Auditoria”).

Parágrafo 1º – Dentre os membros do Comitê de Auditoria, ao menos 1 (um) será membro do Conselho de Administração, desde que não participe da Diretoria, e a maioria será composta de membros independentes, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º – Os membros do Comitê de Auditoria serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração da Companhia. Os membros do Comitê de Auditoria que também forem administradores da Companhia não farão jus a qualquer remuneração adicional em razão da participação no referido comitê.

Parágrafo 3º – Os membros do Comitê de Auditoria deverão ter notória experiência e comprovada capacidade técnica em questões contábeis e de auditoria e terão os mesmos deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelas normas e regulamentos emitidos pela CVM.

Parágrafo 4º – Compete ao Comitê de Auditoria: (i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela Companhia para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes; (ii) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da Companhia; (iii) deliberar sobre a conveniência da contratação de novos serviços a serem prestados pelos auditores externos da Companhia; (iv) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos da Companhia; (v) mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da Companhia; e (vi) emitir manifestação sobre o relatório da administração e sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo 5º – As reuniões do Comitê de Auditoria serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros presentes. As deliberações do Comitê de Auditoria serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.

Parágrafo 6º – O Comitê de Auditoria não terá funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.

Parágrafo 7º – Os pareceres do Comitê de Auditoria não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.

Seção V – Do Conselho Fiscal

38. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º – O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação e aprovará, na ocasião de sua instalação, seu Regimento Interno.

Parágrafo 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e estará condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

Parágrafo 4º – A posse dos conselheiros estará sujeita à prévia assinatura dos Termos de Adesão às Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, bem como do preenchimento das informações exigidas pela CVM e pela B3.

Parágrafo 5º – Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Na hipótese de vacância, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de um novo membro para o cargo vago.

Parágrafo 6º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no parágrafo único do Artigo 48 deste Estatuto Social) de concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

39. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º – As reuniões do Conselho Fiscal serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.

Parágrafo 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

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