CAPÍTULO IX. – DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE
48. A alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Parágrafo Único – Para os fins deste Estatuto Social, “Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.
49. A Companhia não registrará em seus livros quaisquer transferências de propriedade de suas ações para o acionista adquirente do Controle ou qualquer acordo de acionistas ou acordo de voto que disponha sobre o exercício do Controle enquanto não forem cumpridas, pelo acionista adquirente do Controle, as normas previstas neste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado e na regulamentação em vigor.
Parágrafo Único – Na hipótese de o acionista adquirente do Controle não cumprir as obrigações impostas neste Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista adquirente do Controle não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente do Controle que não cumpriu com qualquer obrigação imposta neste Estatuto Social, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista adquirente do Controle por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Estatuto Social.
50. A realização de operações de incorporação, fusão, cisão e demais eventos de reorganização societária que resultem ou possam resultar na transferência do Poder de Controle a um acionista ou Grupo de Acionistas, somente poderá ser submetida à deliberação pela Assembleia Geral após parecer favorável de comitê especial independente, indicado pela Diretoria, atestando a comutatividade da operação e o atendimento aos requisitos legais e regulamentares aplicáveis.
51. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
52. Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.