CAPÍTULO VIII. – DA SAÍDA VOLUNTÁRIA DO NOVO MERCADO
44. A saída da Companhia do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de organização societária, deve observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.
45. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e ressalvado o disposto no Artigo 46 abaixo, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos:
a) O preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação pela Companhia, na forma estabelecida no Artigo 4-A da Lei das Sociedades por Ações; e
b) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
Parágrafo 1º – Para fins do Artigo 45, alínea “b”, deste Estatuto Social, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.
Parágrafo 2º – Caso atingido o quórum mencionado na alínea “b” do caput: (i) os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, que deverá ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
46. A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer independentemente da realização da oferta pública mencionada no Artigo 45 acima, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, observados os seguintes requisitos:
a) A Assembleia Geral referida no caput deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação;
b) Caso o quórum da alínea “a” não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação;
c) A deliberação sobre a dispensa de realização de oferta pública deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral.
47. Na hipótese de ocorrer a alienação de Controle da Companhia nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado, o alienantes, conjunta e solidariamente com o adquirente, devem oferecer aos acionistas que detinham ações de emissão da Companhia na data da saída ou da liquidação da oferta pública para saída do Novo Mercado: (i) a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo alienante, devidamente atualizado pela SELIC; ou (ii) o pagamento da diferença, se houver, entre o preço da OPA aceita pelo antigo acionista e o preço obtido pelo acionista controlador na alienação de suas próprias ações.
Parágrafo 1º – Para efeito de aplicação das obrigações previstas no caput, devem ser observadas as mesmas regras aplicáveis à alienação de controle previstas no Regulamento do Novo Mercado e no Artigo 48 deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º – A Companhia e o acionista controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do acionista controlador, ônus que obrigue o adquirente do Controle a cumprir as regras previstas neste Artigo no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da alienação das ações.