CAPÍTULO I. – DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
1. A Petro Rio S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social, pela legislação aplicável e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.
2. A Companhia tem sua sede e foro na Praia de Botafogo, 370, Dep 2 ao 13 PAV, sala 101C, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250- 040.
Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no país ou no exterior, observadas as disposições deste Estatuto Social.
3. A Companhia tem por objeto: (1) a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, independentemente de sua atividade; e (2) sujeito à obtenção de todas as eventuais licenças, autorizações e aprovações regulatórias: (i) a prestação de serviços de consultoria e projetos de investigação nas áreas de meio ambiente, petróleo, gás natural, mineração, prestando assessoria profissional a empresas nas áreas de coleta, análises químicas (orgânica e inorgânica) e interpretação de dados de natureza geológica, geoquímica, geofísica e sensoriamento remoto de tais dados, bem como consultoria em comércio exterior; (ii) a exploração, o desenvolvimento e a produção de petróleo e gás natural; (iii) a importação, exportação, refino, comercialização e distribuição de petróleo, gás natural, combustíveis e produtos derivados de petróleo; e (iv) a geração, comercialização e distribuição de energia elétrica.
4. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 3.463.530.244,12 (três bilhões, quatrocentos e sessenta e três milhões, quinhentos e trinta mil, duzentos e quarenta e quatro reais e doze centavos), dividido em 144.685.660 (cento e quarenta e quatro milhões, seiscentas e oitenta e cinco mil e seiscentas e sessenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º – O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.
Parágrafo 2º – Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.
Parágrafo 3º – Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Parágrafo 4º – Por deliberação do Conselho de Administração, as ações que compõem o capital social da Companhia podem ser agrupadas ou desdobradas.
Parágrafo 5º – Por deliberação do Conselho de Administração, as ações que compõem o capital social da Companhia podem ser agrupadas ou desdobradas.
6. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas poderá exercer votos em número superior a 15% (quinze por cento) do número de ações em que se dividir o capital social.
Parágrafo 1º – Para os efeitos deste Estatuto Social, serão considerados como “Grupo de Acionistas” dois ou mais acionistas da Companhia.
a) que sejam partes de acordo de voto, seja diretamente ou por meio de entidades controladas, controladoras ou sob Controle comum;
b) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais;
c) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou
d) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimento, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não.
Parágrafo 2º – No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.
Parágrafo 3º – Em acréscimo ao disposto no caput, alíneas e parágrafos deste Artigo, considerar-se-ão partes de um mesmo Grupo de Acionistas em uma determinada Assembleia Geral quaisquer acionistas ou Grupo de Acionistas representado por um mesmo mandatário, administrador ou representante a qualquer título, exceto no caso de detentores de títulos emitidos no âmbito de programa de Depositary Receipts da Companhia, quando representados pelo respectivo Banco Depositário.
Parágrafo 4º – No caso de acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que trata o caput deste Artigo.
Parágrafo 5º – Caberá ao presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras previstas neste Artigo e informar o número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente.
Parágrafo 6º – Não serão computados em Assembleia Geral os votos que excederem os limites fixados neste Artigo.
7. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), excluídas as ações já emitidas, independentemente de reforma estatutária.
Parágrafo 1º – Para fins deste Artigo, o aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.
Parágrafo 2º – O Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, poderá deliberar sobre a emissão pela Companhia de ações ordinárias, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações ordinárias.
Parágrafo 3º – A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo órgão da administração, constituirá, de pleno direito, o acionista remisso em mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sujeitando tal acionista ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada, sem prejuízo da adoção das medidas previstas no artigo 107 da Lei das Sociedades por Ações.
8. A Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.
9. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
10. Observados os termos do Artigo 24 deste Estatuto Social, bem como os termos e condições do(s) plano(s) aprovado(s) pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.
11. Os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente, atividade que seja ou que possa ser considerada concorrente às atividades desenvolvidas pela Companhia terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do capital social.
Parágrafo 1º – Considera-se que exerça ou possa exercer indiretamente atividade concorrente quem, direta ou indiretamente, detenha participação de, pelo menos, 5% (cinco por cento) no capital social total, influência relevante ou o Controle de sociedade que atue na indústria de óleo e gás no Brasil ou exterior ou que desempenhe qualquer outra atividade da mesma espécie e natureza da exercida por sociedades controladas pela Companhia.
Parágrafo 2º – Caberá ao acionista que atingir participação superior a 10% (dez por cento) no capital social da Companhia fornecer declaração por escrito informando se está ou não enquadrado em qualquer das hipóteses previstas no parágrafo 1º deste Artigo.
Parágrafo 3º – A administração da Companhia poderá, sempre que considerar necessário, contratar profissional especializado para atestar a veracidade da declaração prevista no parágrafo 2º deste Artigo para atestar se o respectivo acionista exerce ou não atividade potencialmente concorrente à da Companhia, com base na definição constante do parágrafo 1º deste Artigo.
13. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.
Parágrafo 1º – As reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas na forma da Lei das Sociedades por Ações e serão presididas por pessoa indicada pelo Diretor Presidente da Companhia ou, na sua ausência, pelo Presidente do Conselho de Administração, e secretariadas por pessoa indicada pelo presidente da Assembleia Geral dentre os presentes à reunião.
Parágrafo 2º – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, implantar plataforma eletrônica visando à participação de acionistas em Assembleias Gerais através da Internet, desde que os acionistas obedeçam aos procedimentos para registro e certificação digital constantes do regulamento do sistema.
Parágrafo 3º – Em relação aos acionistas que participarem da Assembleia Geral através da plataforma eletrônica devidamente implantada pela Companhia, serão válidos perante a Companhia e terceiros a renúncia de direitos de preferência e/ou de subscrição de valores mobiliários e os votos proferidos por tais acionistas.
Parágrafo 4º – Os acionistas serão responsáveis, perante à Companhia, com relação à consistência, completude, autenticidade, veracidade e precisão dos dados e documentos apresentados para a obtenção do certificado digital, durante todo o seu período de validade, não sendo a Companhia responsável por qualquer diferença e incompatibilidade que venha a existir, bem como por eventual utilização indevida e/ou por representante não autorizado.
14. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista (ou seu representante legal, conforme o caso) deverá apresentar, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da data designada para realização da respectiva Assembleia Geral, em conjunto, os seguintes documentos:
a) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral;
b) documento que comprove sua identidade e poderes; e,
c) na hipótese de representação do acionista por procurador, instrumento de mandato devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º – Os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento, nacionais ou estrangeiros, deverão apresentar à Companhia até o início dos trabalhos, no mesmo prazo e pela mesma forma previstos no caput acima, cópias simples (i) do comprovante da qualidade de administrador do fundo (ou seu equivalente no exterior) conferida à pessoa física ou jurídica que o represente na Assembleia Geral, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador; e (ii) do ato societário do administrador do fundo (ou seu equivalente no exterior) que outorgue poderes ao representante que compareça a Assembleia Geral ou que tenha outorgado poderes ao procurador. Os fundos de investimento constituídos no exterior deverão apresentar, ainda, a respectiva tradução para o idioma português dos documentos acima mencionados.
Parágrafo 2º – A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas.
Parágrafo 3º – Na hipótese de restar demonstrado, após a Assembleia Geral, que o acionista, por sua responsabilidade, não tenha atendido às formalidades previstas neste Estatuto Social para seu comparecimento na Assembleia Geral, o mesmo deverá reparar o vício no prazo de até 3 (três) dias úteis após a realização da Assembleia Geral. Caso o referido acionista não cumpra com a formalidade devida, o mesmo será considerado um acionista impugnado e a Companhia enviará notificação ao mesmo demonstrando que
(i) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; e/ou (ii) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará o(s) voto(s) do acionista impugnado, que responderá pelas perdas e danos que seu ato tiver causado.
Parágrafo 4º – Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos referidos no caput deste Artigo, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia Geral, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
Parágrafo 5º – Para fins de participação em Assembleia Geral através de plataforma eletrônica implantada pela Companhia, os acionistas ficam dispensados de apresentação de comprovante de participação acionária fornecida por instituição financeira escrituradora de ações.
Parágrafo 6º – O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por seu representante legal, bem como por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, representante de instituição financeira ou administrador de fundo de investimento que represente os condôminos.
Parágrafo 7º – Ressalvadas as hipóteses previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo 8º – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o disposto no Artigo 6 deste Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco.
Parágrafo 9º – As atas das Assembleias Gerais poderão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
15. Compete à Assembleia Geral:
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
c) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso, bem como fixar-lhes a remuneração;
d) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, deliberar sobre a sua distribuição;
e) aprovar ou celebrar qualquer alteração ou modificação do Estatuto Social da Companhia;
f) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;
g) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais;
h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 41, parágrafo 3º, deste Estatuto Social;
i) aprovar qualquer regaste, amortização ou cancelamento (inclusive via redução do capital) de qualquer ação ou bônus de subscrição ou outros títulos conversíveis em ações da Companhia;
j) observadas as exceções previstas neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às ações, títulos ou valores mobiliários;
k) alteração do limite do capital autorizado ou aumentos de capital acima do limite do capital autorizado;
l) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
m) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, quando tal iniciativa for da Companhia;
n) deliberar a saída do Novo Mercado da B3, quando tal iniciativa for da Companhia; e
o) autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.
Seção I – Disposições Gerais
16. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.
17. A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da B3, a posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo Único – Sem prejuízo do necessário termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, conforme aplicável, bem como do Termo de Anuência acima previsto, a posse dos administradores estará sujeita à prévia assinatura dos Termos de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, bem como do preenchimento das informações exigidas pela CVM e B3.
Seção II – Do Conselho de Administração
18. O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) a 11 (onze) membros titulares, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1º – Os Conselheiros deverão ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que tiver interesses conflitantes com a Companhia ou que ocupe cargos em sociedades que sejam ou possam ser consideradas concorrentes, em especial em conselhos consultivos, de administração e fiscal.
Parágrafo 2º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º – Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
19. Ressalvado o disposto no Artigo 20 abaixo, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.
Parágrafo 1º – Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas:
(i) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.
Parágrafo 2º – O Conselho de Administração deverá, até a ou na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administração, divulgar proposta da administração com a indicação dos integrantes da chapa proposta e disponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada um dos integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (i) sua qualificação completa; (ii) descrição completa de sua experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas; e (iii) informação, se for o caso, da existência de hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no parágrafo 3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e no parágrafo 1º do Artigo 18 deste Estatuto Social. Também deverá ser informada, na referida proposta da administração, o nome das pessoas da respectiva chapa indicadas para os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º – Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, com antecedência de, pelo menos, 5 (cinco) dias em relação à data de para a qual a Assembleia Geral foi convocada, encaminhar ao Conselho de Administração declarações assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações mencionadas no parágrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administração providenciar a sua divulgação na página da Companhia na rede mundial de computadores, bem como disponibilizá-las para a CVM.
Parágrafo 4º – Os nomes indicados pelo Conselho de Administração ou por acionistas deverão ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto no Artigo 18 acima.
Parágrafo 5º – As chapas indicadas pelo Conselho de Administração ou por acionistas, caso haja, serão submetidas à Assembleia Geral juntamente com o parecer de comitê nomeado pelo Conselho de Administração para este fim (“Comitê de Indicação”), atestando o cumprimento do disposto no parágrafo 1º do Artigo 18 deste Estatuto Social e no parágrafo 3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 6º – O Comitê de Indicação será presidido pelo empregado, administrador ou prestador de serviços da Companhia responsável pela gestão do programa de compliance da Companhia.
Parágrafo 7º – A mesma pessoa poderá integrar 2 (duas) ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 8º – Cada acionista somente poderá votar a favor de 1 (uma) chapa e os votos serão computados em observância ao disposto no Artigo 6 deste Estatuto Social, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.
20. Caso receba pedido escrito de adoção do processo de voto múltiplo, na forma do artigo 141, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido, imediatamente, por meio de Aviso aos Acionistas disponibilizado no sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores ou na forma definida pela lei ou pela CVM.
Parágrafo 1º – Na hipótese de a eleição do Conselho de Administração ser realizada pelo processo de voto múltiplo, cada integrante das chapas apresentadas na forma do Artigo 19 será considerado um candidato para o cargo de conselheiro.
Parágrafo 2º – Instalada a Assembleia Geral, a mesa promoverá, à vista da assinatura constantes do Livro de Presenças e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista ou Grupo de Acionistas.
Parágrafo 3º – Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista ou Grupo de Acionistas em função do número de cargos a serem preenchidos.
Parágrafo 4º – Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se à nova eleição.
21. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e, poderá ter 1 (um) Vice-Presidente, eleitos pela maioria dos membros do Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá as funções do Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração escolhido pela maioria dos membros do Conselho de Administração.
Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser cumulados pela mesma pessoa.
22. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente, mediante notificação escrita entregue com a antecedência estabelecida pelo respectivo regimento interno, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.
Parágrafo 1º – Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientificados todos os demais integrantes do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
23. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros.
Parágrafo 1º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar, que poderá ser conselheiro ou não. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro indicado pelo Presidente, cabendo a quem presidir a reunião indicar o secretário.
Parágrafo 2º – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelo Conselho de Administração até a próxima Assembleia Geral, para completar o respectivo mandato. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento permanente ou invalidez permanente.
Parágrafo 3º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma deste Estatuto Social. Em caso de empate, o voto de desempate caberá ao Presidente do Conselho de Administração ou quem estiver no exercício de suas funções, na forma prevista neste Estatuto Social.
24. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Será admitida a presença dos conselheiros através de teleconferência ou videoconferência, sendo permitida gravação das mesmas. A participação através de teleconferência ou videoconferência será considerada como presença pessoal, devendo os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião enviar seus votos por escrito por meio eletrônico, assinar a cópia da respectiva ata e enviá-la por meio eletrônico, imediatamente, ao secretário da reunião para arquivamento.
Parágrafo 1º – Ao secretário da reunião do Conselho de Administração caberá lavrar a ata, colher a assinatura dos Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e também, daqueles que participarem remotamente, na forma do caput deste Artigo, devendo posteriormente transcrevê-la no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros física, remota, ou de outra forma presentes à reunião.
Parágrafo 2º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Parágrafo 3º – Mediante prévia autorização do Presidente do Conselho de Administração, o Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, exclusivamente com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto
25. O Conselho de Administração tem como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias, diretas e indiretas, assim como a fiscalização de seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social:
a) definir as políticas e fixar as diretrizes orçamentárias para a condução dos negócios, bem como e orientação geral dos negócios da Companhia;
b) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
c) distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
d) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
e) fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
f) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
g) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável;
h) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
i) apreciar a proposta da administração de distribuição anual de dividendos, cabendo sua aprovação final à Assembleia Geral;
j) aprovar a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;
k) autorizar a emissão de ações da Companhia, desde que no limite autorizado no Artigo 7 deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço, forma e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
l) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
m) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
n) aprovar a outorga de opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores da Companhia, seus empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, nos termos e condições do(s) plano(s) previamente aprovado(s) pela Assembleia Geral;
o) deliberar, independentemente do valor, sobre (i) a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (ii) as condições das debêntures (exceto aquelas mencionadas no item “i” deste item) e a oportunidade de sua emissão que lhes sejam delegadas pela Assembleia Geral na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações;
p) aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia;
q) aprovar o plano de alçada da Diretoria da Companhia (“Plano de Alçada”) e a prestação de quaisquer garantias (inclusive de suas controladas ou subsidiárias integrais), bem como a prática, a celebração ou assunção pela Companhia de qualquer ato, negócio jurídico ou obrigação que exceda os limites do Plano de Alçada e das Políticas da Companhia (conforme definido neste Estatuto Social) e não seja de competência privativa da Assembleia Geral;
r) eleger os membros dos comitês técnicos e consultivos instituídos pelo Conselho de Administração, nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social, e os membros do Comitê de Auditoria instituído nos termos do Artigo 37 deste Estatuto Social; e
s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
t) opinar em relação a (i) qualquer oferta privada submetida à administração da Companhia para aquisição de ações da Companhia e/ou de suas subsidiárias e/ou (ii) qualquer transação societária proposta que impacte na distribuição ou composição do capital social da Companhia e/ou de suas subsidiárias, incluindo, sem limitação, (1) a aquisição e/ou subscrição de participações societárias pela Companhia e/ou suas subsidiárias, pagos ou pagos com ações, outros títulos ou direitos de subscrição de emissão da Companhia e/ou por suas controladas, (2) a troca de valores mobiliários emitidos pela Companhia e/ou suas subsidiárias com interesse semelhante no capital de outras entidades, (3) a fusão de outras entidades com a empresa e/ou suas subsidiárias, e
(4) a incorporação, pela Companhia e/ou por suas subsidiárias, de ações (incorporação de ações), títulos ou participações emitidas por outras entidades. O parecer deve ser dado o mais breve possível e abordará os termos e condições da oferta privada e/ou operação societária proposta; e
u) aprovar os seguintes documentos organizacionais da Companhia (denominados, em conjunto, as “Políticas da Companhia”), bem como suas alterações: (i) a Política de Remuneração dos Administradores; (ii) a Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e Diretoria; (iii) o Regimento Interno ou Atos Regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa; (iv) a Política de Gerenciamento de Riscos; (iv) a Política de Transações com Partes Relacionadas; (v) a Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários.
Seção III – Da Diretoria
26. A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Serão designados pelo Conselho de Administração um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores. Os demais Diretores terão suas designações específicas e atribuições fixadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único. Um Diretor poderá cumular mais de um cargo, desde que observado o número mínimo de Diretores previsto na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.
27. O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
28. A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º – Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor a ser por ele designado ao qual incumbirá exercer as funções, atribuições e poderes cometidos pelo Conselho de Administração ao Diretor Presidente, bem como as atribuições indicadas no Artigo 31 abaixo. Os demais Diretores em suas respectivas ausências ou impedimentos temporários serão substituídos por Diretor a ser designado pela Diretoria.
Parágrafo 2º – Observado o disposto no Artigo 26 deste Estatuto Social, ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.
Parágrafo 3º – Caso o número de Diretores da Companhia se torne, em qualquer momento, inferior ao limite mínimo estabelecido no caput do Artigo 26 deste Estatuto Social, deverá ser convocada, no menor prazo possível, reunião do Conselho de Administração da Companhia para restabelecer o limite mínimo de diretores da Companhia.
Parágrafo 4º – Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pela própria Diretoria.
Parágrafo 5º – As reuniões da Diretoria serão realizadas preferencialmente na sede da Companhia. Será admitida presença dos Diretores através de teleconferência ou videoconferência. A participação por teleconferência ou videoconferência será considerada presença pessoal, devendo os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião assinar a cópia da respectiva ata e enviá-la por meio eletrônico, imediatamente, ao secretário da reunião para arquivamento.
Parágrafo 6º – Ao Diretor-Presidente será permitida a escolha de um secretário, administrador ou não, que será responsável pela lavratura da ata ao término de cada reunião, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e por aqueles que participarem remotamente, na forma do parágrafo 5º acima, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria, que deverá ser assinada por todos os Diretores presentes, física ou remotamente, à reunião.
29. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, observado o quórum mínimo previsto no caput do Artigo 28 acima. Em caso de empate, o voto de minerva caberá ao Diretor-Presidente ou a quem estiver no exercício de sua função, na forma prevista neste Estatuto Social.
30. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, emitir, endossar, caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º – Compete ainda à Diretoria:
a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
b) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior, referentes à Companhia e suas subsidiárias;
c) submeter ao Conselho de Administração orçamento anual, o plano anual de negócios, bem como quaisquer planos de investimento, anuais e/ou plurianuais e projetos de expansão da Companhia, bem como alterações posteriores;
d) apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial da Companhia e suas controladas, o relatório da administração acompanhado do relatório dos auditores independentes; e
e) aprovar toda e qualquer operação ou conjunto de operações que seja de sua competência, nos termos previstos no Plano de Alçada.
Parágrafo 2º – Dentro do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração, um percentual de até 10% (dez por cento) dos gastos de exploração, avaliação e outras medidas operacionais poderá ser remanejado por decisão do Diretor da área, devendo informar o Diretor Presidente de tal ajuste. O Diretor Presidente deverá informar o Conselho de Administração sobre o ajuste realizado.
31. Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser determinadas pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social:
a) coordenar a ação dos Diretores;
b) dirigir a execução das atividades gerais da Companhia;
c) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
d) planejar, organizar dirigir e controlar o direcionamento, prioridades, estratégias de curto, médio e longo prazos da Companhia, preservando os seus valores, princípios e os interesses dos acionistas;
e) planejar, organizar dirigir e controlar o direcionamento estratégico e as operações da Companhia;
f) orientar e supervisionar a execução das atividades externas relacionadas com o planejamento geral da Companhia;
g) planejar, organizar dirigir e controlar o desenvolvimento, implementação e controle dos processos de saúde, meio ambiente e segurança;
h) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 34 deste Estatuto Social; e
i) designar, dentre os Diretores, seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.
32. Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração:
a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;
b) propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;
c) planejar, organizar, dirigir e controlar as funções das áreas de controladoria, finanças e contabilidade da Companhia;
d) garantir o equacionamento das obrigações financeiras de curto, médio e longo prazos da Companhia;
e) proteger e buscar alternativas de gestão da estrutura de ativos e de capital da Companhia;
f) buscar o aperfeiçoamento dos métodos e sistemas de apuração, processando e analisando os fatos contábeis, financeiros e econômicos da Companhia, bem como gerar informações confiáveis e oportunas que facilitem o processo de tomada de decisões gerenciais;
g) orientar e supervisionar as atividades citadas nos itens acima, no âmbito das Diretorias Financeiras das subsidiárias da Companhia;
h) executar outras atividades delegadas pelo Diretor Presidente;
i) propor à Diretoria seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.
33. Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração:
a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções;
b) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais;
c) coordenar a relação entre a Companhia e seus acionistas;
d) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;
e) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e
f) propor à Diretoria seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.
Parágrafo Único – A função de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercida cumulativamente por qualquer outro Diretor.
Parágrafo Único – A função de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercida cumulativamente por qualquer outro Diretor.
34. A Companhia somente considerar-se-á obrigada quando representada: (i) pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído de acordo com este Estatuto Social; ou (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos na forma deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º – As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo o instrumento especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.
Parágrafo 2º – É vedado aos Diretores e procuradores obrigar a Companhia em negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia.
35. A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, podendo, a seu critério, manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos regulares praticados no exercício regular do cargo ou função, sem dolo, violação de lei ou do Estatuto Social.
Parágrafo único – A garantia prevista no caput se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que atuem dentro dos limites de suas funções e por delegação dos administradores da Companhia.
Seção IV – Dos Órgãos Técnicos e Consultivos
36. Sem prejuízo do Comitê de Auditoria instituído nos termos do Artigo 37 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração terá competência para instituir comitês técnicos e consultivos não estatutários com a finalidade de assessorar o Conselho de Administração no acompanhamento das atividades da Companhia e conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.
37. O Comitê de Auditoria terá funcionamento permanente e será composto por, no mínimo, 3 (três) membros titulares, administradores ou não, observado o disposto no parágrafo 1º deste Artigo 37, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos (“Comitê de Auditoria”).
Parágrafo 1º – Dentre os membros do Comitê de Auditoria, ao menos 1 (um) será membro do Conselho de Administração, desde que não participe da Diretoria, e a maioria será composta de membros independentes, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º – Os membros do Comitê de Auditoria serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração da Companhia. Os membros do Comitê de Auditoria que também forem administradores da Companhia não farão jus a qualquer remuneração adicional em razão da participação no referido comitê.
Parágrafo 3º – Os membros do Comitê de Auditoria deverão ter notória experiência e comprovada capacidade técnica em questões contábeis e de auditoria e terão os mesmos deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelas normas e regulamentos emitidos pela CVM.
Parágrafo 4º – Compete ao Comitê de Auditoria: (i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela Companhia para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes; (ii) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da Companhia; (iii) deliberar sobre a conveniência da contratação de novos serviços a serem prestados pelos auditores externos da Companhia; (iv) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos da Companhia; (v) mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da Companhia; e (vi) emitir manifestação sobre o relatório da administração e sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
Parágrafo 5º – As reuniões do Comitê de Auditoria serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros presentes. As deliberações do Comitê de Auditoria serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
Parágrafo 6º – O Comitê de Auditoria não terá funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.
Parágrafo 7º – Os pareceres do Comitê de Auditoria não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.
Seção V – Do Conselho Fiscal
38. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação e aprovará, na ocasião de sua instalação, seu Regimento Interno.
Parágrafo 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e estará condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 3º – Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.
Parágrafo 4º – A posse dos conselheiros estará sujeita à prévia assinatura dos Termos de Adesão às Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, bem como do preenchimento das informações exigidas pela CVM e pela B3.
Parágrafo 5º – Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Na hipótese de vacância, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de um novo membro para o cargo vago.
Parágrafo 6º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no parágrafo único do Artigo 48 deste Estatuto Social) de concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.
39. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º – As reuniões do Conselho Fiscal serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
Parágrafo 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
40. O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º – Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo 2º – Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º do Artigo 41 deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º – A Companhia e os seus administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
41. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
Parágrafo 1º – Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros correspondente a até 0,1 (um décimo) dos lucros do exercício. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste Artigo.
Parágrafo 2º – O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à: (i) formação de reserva para contingências; e/ou (ii) distribuição aos acionistas mediante reversão das mesmas reservas para contingências formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste Artigo 41;
d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 3º deste Artigo 41, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;
f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com 35% (trinta e cinco por cento) até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo não poderá ultrapassar o valor equivalente a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia observando-se, ainda, que a soma do saldo dessa reserva de lucros aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital subscrito da Companhia; e
g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.
Parágrafo 3º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo não inferior a 0,001% (zero vírgula zero zero um por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
Parágrafo 4º – O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
42. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
43. O cancelamento do registro de companhia aberta deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações, por preço justo, a qual deverá observar os procedimentos e as exigências estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia abertal.
44. A saída da Companhia do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de organização societária, deve observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.
45. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e ressalvado o disposto no Artigo 46 abaixo, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos:
a) O preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação pela Companhia, na forma estabelecida no Artigo 4-A da Lei das Sociedades por Ações; e
b) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
Parágrafo 1º – Para fins do Artigo 45, alínea “b”, deste Estatuto Social, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.
Parágrafo 2º – Caso atingido o quórum mencionado na alínea “b” do caput: (i) os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, que deverá ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
46. A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer independentemente da realização da oferta pública mencionada no Artigo 45 acima, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, observados os seguintes requisitos:
a) A Assembleia Geral referida no caput deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação;
b) Caso o quórum da alínea “a” não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação;
c) A deliberação sobre a dispensa de realização de oferta pública deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral.
47. Na hipótese de ocorrer a alienação de Controle da Companhia nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado, o alienantes, conjunta e solidariamente com o adquirente, devem oferecer aos acionistas que detinham ações de emissão da Companhia na data da saída ou da liquidação da oferta pública para saída do Novo Mercado: (i) a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo alienante, devidamente atualizado pela SELIC; ou (ii) o pagamento da diferença, se houver, entre o preço da OPA aceita pelo antigo acionista e o preço obtido pelo acionista controlador na alienação de suas próprias ações.
Parágrafo 1º – Para efeito de aplicação das obrigações previstas no caput, devem ser observadas as mesmas regras aplicáveis à alienação de controle previstas no Regulamento do Novo Mercado e no Artigo 48 deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º – A Companhia e o acionista controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do acionista controlador, ônus que obrigue o adquirente do Controle a cumprir as regras previstas neste Artigo no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da alienação das ações.
53. O acionista ou Grupo de Acionistas (“Ofertante”) que vir a adquirir ou se tornar titular de Participação Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetiva a oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).
Parágrafo 1º – Para fins do disposto neste Artigo 53, entende-se por “Participação Relevante” a titularidade (i) de ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do seu capital social, ou (ii) outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da Companhia que representem igual ou mais que 20% (vinte por cento) do seu capital.
Parágrafo 2º – Para efeito do cálculo da Participação Relevante deverão ser consideradas as ações objeto de contratos de opção e de contratos derivativos com liquidação física ou financeira e excluídas as ações em tesouraria.
54. O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Relevante, observando-se, além da legislação e regulamentação vigentes, que o preço da ação a ser praticado deverá ser pago em moeda corrente nacional e à vista e corresponder, no mínimo, ao maior preço pago pelo Ofertante nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de Participação Relevante, em negociação privada ou pública, atualizado pela SELIC até a data em que for tornado público o atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.
Parágrafo 1º – O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante incluirá a obrigação do Ofertante de adquirir, nos 30 (trinta) dias subsequentes à liquidação financeira da OPA, até a totalidade das ações de titularidade dos acionistas remanescentes que não tiverem aderido à OPA, pelo mesmo preço da OPA, atualizado pela SELIC, ficando tal obrigação condicionada a que, com a liquidação da OPA, o Ofertante tenha atingido participação acionária superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social.
Parágrafo 2º – O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá prever a deliberação, pela Assembleia Geral, da supressão da limitação do direito de voto prevista no Artigo 6 deste Estatuto Social, sendo certo que tal deliberação, se aprovada, somente produzirá efeitos caso o Ofertante venha a atingir com a liquidação da OPA, participação acionária com a liquidação da OPA, participação acionária superior a 2/3 (dois terços) do capital social. A Assembleia Geral poderá ser convocada e realizada antes da publicação do edital, sem prejuízo da obrigação de realização e liquidação da OPA por Atingimento de Participação Relevante.
Parágrafo 3º – Uma vez liquidada a OPA por Atingimento de Participação Relevante, caso o Ofertante não tenha atingido participação acionária superior a 2/3 (dois terços) do capital social, então:
a) o Ofertante somente poderá realizar novas aquisições de ações por meio de nova OPA, observados o caput e o parágrafo 1º deste Artigo 54; e
b) qualquer nova OPA que venha a ser lançada pelo Ofertante no prazo de 12 (doze) meses, a contar da liquidação da OPA anterior, deverá ter por preço mínimo o maior valor entre (i) o preço por ação da OPA anterior atualizado pela Taxa SELIC, acrescido de 10% (ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária), ou (ii) o preço médio de negociação das ações de emissão da Companhia na B3, ponderado pelo volume, nos 6 (seis) meses anteriores, atualizados pela Taxa SELIC até a data em que for tornada pública a decisão de lançar a nova OPA, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.
Parágrafo 4º – A exigência de OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 5º – A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de Participação Relevante, em decorrência de:
a) subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base no preço justo das ações, na forma estabelecida na legislação societária;
b) oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia;
c) ato ou conjunto de atos involuntário(s), tais como, exemplificativamente, os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, desde que seja observado o disposto no parágrafo 6º abaixo;
d) operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia.
Parágrafo 6º – A dispensa da OPA de que trata o parágrafo 5º (c) deste Artigo estará condicionada à adoção tempestiva das seguintes providências pelo acionista ou Grupo de Acionistas que houver atingido a Participação Relevante involuntariamente: (i) envio de notificação à Companhia, em até 5 (cinco) dias contados da data em que houver se tornado titular de Participação Relevante, confirmando seu compromisso de alienar na B3 ações de emissão da Companhia em quantidade suficiente para reduzir sua participação para percentual inferior à Participação Relevante; e (ii) alienação na B3 de tantas ações quantas forem necessárias para fazer com que deixe de ser titular de Participação Relevante, em até 30 (trinta) dias úteis contados da data da notificação de que trata o item (i) deste parágrafo.
Parágrafo 7º Publicado qualquer edital de OPA formulado nos termos deste Artigo 54, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios:
a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada, com o objetivo de prestar assessoria na análise da conveniência e oportunidade da OPA, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atua a Companhia e da liquidez dos valores mobiliários ofertados, se for o caso;
b) caberá ao Conselho de Administração manifestar-se a respeito da oferta, nos
termos do Artigo 25, alínea “s”, deste Estatuto;
c) caso o Conselho de Administração entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos acionistas da Companhia, da OPA formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econômico em que atua a Companhia, poderá convocar, no prazo de 15 (quinze) dias, Assembleia Geral para deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos prevista no Artigo 6 deste Estatuto Social; e
d) a limitação ao número de votos prevista no Artigo 6º do Estatuto Social não prevalecerá, excepcionalmente, na Assembleia Geral prevista na alínea (c), acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração e, desde que em tal convocação, seja feita ressalva nesse sentido.
55. Na hipótese de o Acionista Adquirente de Participação Relevante não cumprir as obrigações impostas por este Capítulo X, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral, na qual o Acionista Adquirente de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente de Participação Relevante, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.